莱特光电: 中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见

            中信证券股份有限公司

       关于陕西莱特光电材料股份有限公司

【资料图】

    增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西莱

特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创

板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱特光电增加 2023

年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交

易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为 295 万元人民币，关联董事

王亚龙、李红燕回避表决，其他非关联董事一致表决通过该议案，审议程序

符合相关法律法规的规定。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章

程》的规定，本次关联交易预计金额未达到董事会及股东大会审议标准。根

据《公司章程》的规定，总经理有权批准股东大会、董事会审议标准以外的

关联交易事项，总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联

关系，该关联交易事项由董事会审议批准。因总经理与上述日常关联交易事

项交易对方存在关联关系，公司提交董事会审议上述日常关联交易预计事宜。

监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预

计的议案》，本次日常关联交易预计金额为 216 万元人民币，关联董事王亚

龙、李红燕回避表决，其他非关联董事、非关联监事一致表决通过该议案，

 审议程序符合相关法律法规的规定。该议案无需提交公司股东大会审议。

   公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意

 将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司增加 2023 年度日

 常关联交易额度有利于提高公司资产的使用效率，增加收入，关联交易价格

 参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文

 件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东

 利益的行为。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

   独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司增加 2023 年度日常

 关联交易，有利于提高公司资产的使用效率，增加收入，关联交易定价公平、

 合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。审议程序符合

 相关法律法规的规定，关联董事已依法回避，不会损害公司或股东利益，亦

 不会影响公司的独立性，我们同意公司本次新增日常关联交易额度预计事项。

 审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为，

 公司增加 2023 年度日常关联交易事项有利于提高公司资产的使用效率，增加

 收入，关联交易参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司

 及股东的利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

   （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

   本次新增日常关联交易主要系原租赁合同续签所致。公司全资子公司蒲

 城莱特与蒲城特莱晶签署的《工业用房租赁合同》租赁期限为 2023 年 3 月 1

 日至 2023 年 8 月 31 日，公司与西安特莱晶签署的《厂房租赁合同》租赁期

 限为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日。因蒲城特莱晶与西安特莱晶自有

 厂区尚未完成建设，预计于 2023 年年底建设完成，因此蒲城特莱晶与西安特

 莱晶需与公司续签租赁合同并新增关联交易，具体情况如下：

                                                单位：万元

                             现 2023

                原预计                 2023 年 1-7 月与关

                       本次拟增加 年度预                   本次增加关联交易

关联交易类别   关联人   2023 年度               联人累计已发生

                        预计金额 计总金                    预计额度的原因

                 金额                    的交易金额

                              额

           上海特莱

向关联人出

           晶科技有                                             提高公司资产使

租房屋及配               233    216        449       193.14

           限公司及                                             用效率，增加收入

套设施服务

           其子公司

 合计                 233    216        449       193.14           /

 注 1：以上数据均为含税金额，均按四舍五入原则保留至小数点后两位数.

   （三）前次日常关联交易的预计及实际发生情况

                                                               单位：万元

 关联交易类别              关联人                         实际发生金         际发生金额差

                                       计金额

                                                     额         异较大的原因

向关联人代收代付水         蒲城鲲鹏半导体材料

电蒸汽费等             有限公司

向关联人代收代付水         上海特莱晶科技有限

费                 公司及其子公司

                  上海特莱晶科技有限

向关联人出租房屋                              233.00       193.14            /

                  公司及其子公司

      合计                              295.00       246.92            /

 注 1：以上数据均为含税金额，均按四舍五入原则保留至小数点后两位数

   二、关联人基本情况和关联关系

   （一）关联人的基本情况

   企业名称：上海特莱晶

   法定代表人：王亚龙

   注册资本：60,000 万元人民币

   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   成立日期：2022 年 9 月 20 日

   住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

 术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；发电技术服务；

 太阳能发电技术服务；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；石墨

及碳素制品销售；集成电路芯片及产品销售；建筑材料销售；化工产品销售

（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；机械设备租赁；租赁服务

（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：王亚龙占比 53%，其他股东占比 47%。

  上海特莱晶科技有限公司为新设公司，开展正常生产经营活动不足一年，

暂无完整会计年度数据。

  企业名称：蒲城特莱晶

  法定代表人：王亚龙

  注册资本：5,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期：2022 年 11 月 3 日

  住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区

  经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化

学产品制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；塑料包装箱

及容器制造；石墨及碳素制品制造；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制

造（不含危险化学品）；包装专用设备制造；非金属矿物材料成型机械制造；

非金属矿及制品销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；石墨及碳素制

品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；租赁服务

（不含许可类租赁服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动)。

  股权结构：上海特莱晶科技有限公司持股 100%

  蒲城特莱晶为新设公司，其开展正常生产经营活动不足一年，暂无完整

会计年度数据。

  企业名称：西安特莱晶

  法定代表人：王亚龙

  注册资本：5,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期：2023 年 2 月 22 日

  住所：陕西省西安市高新区乾元路 199 号 3 幢 3 号楼

  经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非

金属矿物材料成型机械制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；新材

料技术推广服务；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构：上海特莱晶科技有限公司持股 100%

  西安特莱晶为新设公司，开展正常生产经营活动不足一年，暂无完整会

计年度数据。

  （二）与上市公司的关联关系

  上海莱特晶及其子公司为公司实际控制人实际控制且担任董事的企业，

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海莱特晶及其子公

司为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  上述关联人依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情

况良好，具备良好的履约能力。公司就上述交易事项与相关方签署合同或协

议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  三、本次增加日常关联交易的主要内容

   （一）关联交易主要内容

   公司本次与关联方新增的 2023 年度的日常关联交易预计主要为公司向关

联方出租房屋及配套设施服务。各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关

交易遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

   （二）关联交易协议签署情况

租赁物座落在陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区，厂房及其配套用房

面积为 6,596 平方米，租赁期限为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，租

金为每月 79,152 元，折合月标准租金为 12 元/月*平方米（含物业费），租金

按季度支付。租赁期内，蒲城特莱晶应自行安装水、电、气表并自行负担因

其使用及生产而发生的水、电、气等各项动力能源消耗费用及废气、废水、

固废等废弃物的处理费用，上述费用如按照合同约定需蒲城莱特代扣代缴的，

蒲城特莱晶应在蒲城莱特代扣代缴相关费用后五个工作日内将代缴费用支付

至蒲城莱特。

安市高新区长安通讯产业园内，厂房面积为 6,825 平方米，租赁期限为 2023

年 3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，租金为每月 307,125 元，折合月标准租金为

行安装水、电、气表并自行负担因其使用及生产而发生的水、电、气等各项

动力能源消耗费用及废气、废水、固废等废弃物的处理费用，上述费用如按

照合同约定需公司代扣代缴的，西安特莱晶应在公司代扣代缴相关费用后五

个工作日内将代缴费用支付至公司。

   除已签署协议外，公司及子公司与上述关联人将在本次董事会审议通过

增加 2023 年度日常关联交易预计的事项后，根据业务开展情况与关联人签署

具体的合同或协议。

   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

   （一）关联交易的必要性

  公司及子公司向上述关联方出租的房屋及配套设施服务处于闲置状态，上述

日常关联交易在确保公司及子公司业务正常开展前提下进行，有利于盘活公

司资产，提高公司资产使用效率，增加公司收入。

  （二）关联交易定价的公允性、合理性

  公司及子公司与上述关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件基础

上进行的，符合商业惯例，向关联方出租房屋的交易及价格系参考房屋所在

地同一地段的办公用房（及厂房）活跃市场价格,并考虑所处办公位置、新旧

程度、配套设施等因素确定，定价公允、合理，不存在对公司或关联方利益

输送的情况。交易价格遵循公允定价原则，交易遵循了公平、公开、公正的

市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

  （三）关联交易的持续性

  本次交易的关联方自有厂区正在建设过程中，预计今年年底建设完成，

建设完成后将不再承租公司及子公司相应房屋，届时上述关联交易事项将不

再持续。上述关联交易系在确保公司及子公司业务正常开展前提下进行的短

期租赁行为，关联交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果

产生重大影响，亦 不会对公司的独立性产生重大影响 。

  五、保荐机构核查意见

  本次莱特光电关于增加 2023 年度日常关联交易预计已经公司第三届董事

会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议和第三届董事会审计委员会

第十三次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。独立董

事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项符合公司生产经营的

实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易以市场

价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利

益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，

相关决议合法、有效。

  保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司

增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

           王家骥            刘纯钦

                           中信证券股份有限公司

                                年   月   日

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